一、资料
2021年7月，某审计组对国有企业B集团原董事长王某经济责任履行情况开展审计。有关情况和资料如下：
1.B集团主要从事冶金产品及副产品生产、矿产品开采、冶金设备制造等业务，拥有二级子公司8家、三级子公司36家。王某自2015年11月起担任B集团法定代表人，2021年6月退休。王某任期内，为进一步增强集团对矿产资源的控制力，B集团先后决策在境内外并购了多个大型矿产公司。
2. 主审小李对本次审计安排提出如下建议：为保证王某任职期间经营业绩指标的可比性，审计期间定为2016年1月至2021年6月。审计范围覆盖B集团所属全部二、三级企业。审计内容包括：贯彻执行党和国家重大经济方针政策情况；企业发展战略规划的制定、执行和效果情况；企业财务真实合法效益情况，风险管控情况；境内重大投资项目的决策、执行和效果情况；企业法人治理结构的建立、健全和运行情况，内部控制制度的制定和执行情况；在经济活动中落实党风廉政建设责任和遵守廉洁从业规定情况；以往审计发现问题的整改情况。考虑到审计组成员较少，生态环境保护方面的专业知识和实践经验不足，生态环境保护情况不纳入此次审计内容。
3.2015年12月5日，经B集团董事会决策，在中介机构已开展资产评估、财务审计、尽职调查并出具相关报告的情况下，同意以9亿元价格受让自然人方某持有的H矿产公司51%股权，同时要求方某对H公司的经营业绩做出承诺。股权转让完成后，方某仍持有H公司49%股权，H公司原总经理、财务主管均继续留任。按照董事会决议，B集团与方某签订了《业绩承诺协议书》，方某承诺H公司2016年至2018年（3年业绩保证期）经审计的税后净利润年均不低于人民币7000万元。业绩保证期满后，如果未达到承诺的经营业绩，方某将对B集团予以补偿，补足至年均承诺净利润。因溢价收购H公司股权，B集团2015年度合并财务报表确认合并商誉6.1亿元。H公司2016年至2018年经审计的税后净利润分别为7050万元、7100万元、7130万元。在经营状况及主要矿产品价格稳定的情况下，H公司2019年度税后净利润降至2400万元。2016年以来，H公司年产量约40%销售给B集团及所属企业
4.B集团下属全资子公司P公司是该集团核心二级子公司，主要从事冶金设备制造和科技研发业务。2019年，B集团在与P公司签订的业绩考核责任书中，将利润总额、净利润、经济增加值、资产负债率、研发经费投入强度作为年度考核指标。为鼓励下属企业加大科技研发力度，B集团允许下属企业计算经济效益指标时将当年研发投入视同利润予以加回。审计发现，2019年12月，P公司在编制利润表时，将与研发活动无关的人工费、通讯费等8581万元，从主营业务成本、销售费用、管理费用等科目调整计入研发支出科目。
5.2019年12月，王某主持董事会，将B集团持有的Q公司30%股权以账面价值3 倍的价格，通过协议方式转让给某自然人持股企业，王某以对方要求一周内必须作出决定、双方谈判的交易价格对B集团非常有利为由，提出不再依法对Q公司进行资产评估。董事会表决通过上述决议。主审小李认为，该项股权转让虽然未经资产评估、没有通过产权市场公开交易，但B集团在股权转让中获益近6000万元，王某不应对此承担责任。
6.2020年1月，B集团科技部确定部分科技项目组织攻关，并制订了工作计划，拟于2021年年底前完成。截至审计时，上述科技项目仍在推进过程中，个别参与研发人员反映，要在2021年年底前完成项目存在较大难度。审计人员小安认为，科技攻关工作计划推进缓慢，王某应对此承担责任。
二、要求
（一）针对“资料1”和“资料2”，请指出审计安排建议有哪些不妥，并说明理由。
（二）针对“资料3”，请指出可能存在的问题或审计应予关注的方面，并说明理由。
（三）针对“资料4”，请指出可能存在的问题或审计应予关注的方面，并说明审计组应进一步采取的审计措施。
（四）针对“资料5”和“资料6”，请指出小李和小安关于王某经济责任界定的观点是否恰当，并说明理由。
【参考答案】
（一） 请指出审计安排建议的不妥之处，并说明理由：
1. 审计期间不妥。
理由：审计期间应为王某任职期间，即2015年11月至2021年6月。
2. 审计内容应包括“生态环境保护”情况。
理由：生态环境保护是国有企业主要领导人员经济责任审计的内容之一，加之B集团为冶金企业，应当将该项内容纳入审计范围。
3. 审计内容应包括“境外资产管理”情况。
理由：王某任期内B集团在境外投资了重大矿产项目，应当将该项内容纳入审计范围。
4. 审计范围覆盖B集团下属全部二、三级企业不妥。
理由：B集团下属二、三级单位较多，经济责任审计应聚焦与领导人员履行经济责任关联紧密的集团本级和下属二级公司，重要事项可延伸三级及以下单位。
（二）请指出可能存在的问题或应关注的方面，并说明理由：
1. H公司可能虚增利润，应关注H公司3年业绩保证期内的利润真实性。
理由：H公司2016年至2018年都“恰好”完成原股东承诺的业绩，2019年经营业绩却大幅下降；方某聘用的总经理、财务主管等关键岗位人员继续留任，有虚增利润的主观动机和客观条件。
2. H公司股权价值可能被高估，应关注评估方法和参数是否恰当、B集团是否向原股东方某输送利益。
理由：B集团因溢价收购H公司股权确认合并商誉达6.1亿元，说明资产评估增值较高，可能存在向方某输送利益的问题。
3. B集团决策论证可能不充分，应关注B集团的可行性研究、决策论证过程等。
理由：决策时，B集团对H公司的经营状况预计过于乐观。
4. B集团对H公司的管控薄弱，应关注H公司章程关于管理层和关键岗位方面的条款。
理由：B集团控股H公司后，方某聘用的总经理和财务主管继续留任，存在内控风险。
5. B集团及所属企业可能存在个别人员与方某等人内外勾结、通过关联交易向H公司输送利益的问题。理由：H公司与B集团及所属企业有大量关联交易，存在通过不公允定价等方式向H公司输送利益、帮助其做大利润的可能性。
6. B集团可能应计提未计提商誉减值，应关注合并商誉的准确性。
理由：H公司2019年经营业绩大幅下降，B集团可能已发生商誉减值，应计提减值准备。
7. B集团可能应向方某收取业绩补偿金。
理由：H公司可能虚增利润，如果实际并未完成所承诺的利润，则方某应当按约定支付业绩补偿金。
（三）请指出可能存在的问题及审计措施：
1. 可能存在的问题有：
(1)违反了《企业会计准则》关于费用确认方面的规定。
(2)可能导致P公司及B集团研发投入强度指标不实。
(3)可能导致P公司及B集团净利润等经营业绩指标不实。
(4)可能会导致P公司违规享受研究开发费用税前加计扣除政策。
2. 审计组应进一步采取的审计措施：
(1)分别检查P公司和B集团在调节前、调节后的研发投入强度、净利润等考核指标，核实是否因虚假完成业绩考核导致多发薪酬。
(2)询问有关人员，查阅审批、决策过程中的书面资料等，追查P公司调节指标的责任人。
(3)检查P公司是否享受了研究开发费用税前加计扣除政策。
（四）请指出小李和小安关于王某经济责任界定的观点是否恰当，并说明理由：
1. 小李的观点不恰当，王某应当承担直接责任。理由：王某主持的董事会违反《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定作出决策，王某应当承担直接责任。
2. 小安的观点不恰当，王某不应承担责任。理由：该工作计划所确定的时间表是企业自定目标，审计时还未到该工作计划的结束时间，没有造成工作计划无法完成的结果；仅根据个别人员的反映即认定工作计划推进缓慢，证据不够充分。综上，不应界定王某承担责任。
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