一、资料
2020年6月，某大型集团公司委托Y会计师事务所对其所属A、B、C、D、E5 家子公司2019年度内部控制的设计和执行情况进行审计。Y会计师事务所组成审计组，审计中的有关情况和资料如下：
1.A公司成立于2008年，主营业务为中药研发、生产和销售，现已成为一家销售网络遍布全国的医药公司。2019年年初，公司股东大会决定筹备公司在上海证券交易所上市事宜。为了进一步完善公司治理，股东大会重组了董事会，引入3名独立董事。改组后的董事会包括7名成员，董事会主席由公司总经理翟某担任，董事会成立了审计委员会等4个专业委员会。审计委员会由3人组成，分别是独立董事某大学会计学院教授李某、独立董事卫生管理部门退休医学专家张某和公司执行董事兼财务总监赵某。
2019年，A公司审计委员会召开了2次会议，讨论建立健全公司内部控制事宜；听取内部审计人员报告审计过程中的重大事项，并邀请公司总经理共同参与；向董事会建议由甲会计师事务所为公司提供年报审计服务，因为甲会计师事务所已经为公司提供了所得税汇算清缴审核等纳税申报服务，董事会以损害审计的独立性为由否决了该提案。
2.B公司为一家成立两年的玩具生产商，公司管理层由1名总经理、2名副总经理组成。审计人员访谈了解到，公司管理层一致认为良好的公司治理非常重要，公司治理应当包括于每年年初为公司编制一个精准的预算，并根据预算制定公司的战略。
3.C公司为一家服装生产企业，产品销售以出口为主。截至2019年年底，“其他应付款————外协加工费”科目余额1000万元，占公司当年利润的65%，外协加工费当年累计发生额占公司当年销售成本的22%。审计人员了解到C公司有关外协加工业务的内部控制情况如下：
（1）由公司生产部经理负责确定委托加工方、签订委托加工合同，以及对委托加工产品的验收。
（2）对外委托加工的过程和相关情况财务部门并不参与，财务部仅负责根据经生产部经理批准的、委托加工方提供的发票记账并付款。
（3）委托加工产品因质量问题发生退货时，直接报生产部经理备案，生产部未设备查账簿，退货仅由生产部经理一人控制。
4.D公司是2016年新收购的加油站，陈某是加油站站长兼出纳员。审计发现，自2017年以来，陈某利用私自截留销售款、使用现金支票编造各种理由提取现金等手段，将单位公款用于赌博，造成直接经济损失70余万元。陈某挪用公款的手段主要有：
（1）直接挪用销售款，陈某自2017年担任站长起，多次从加油站售油款中直接拿走现金，两年时间里挪用公款50多万元用于赌博。
（2）直接向开户银行取得银行对账单，并负责编制银行存款余额调节表。
（3）直接将其提现的金额与销售收入相抵。审计发现，陈某共隐匿5笔油品调拨销售收入，总计20万元。陈某担任出纳员期间共有13笔收支业务未在银行存款日记账和银行存款余额调节表中反映。
（4）伪造银行对账单，将其提现的整数金额改成带尾数的金额，并将提现的银行代码“11”改成托收的代码“88”。公司在清理逾期未收款时曾经发现有3笔销售收入未在银行存款日记账和银行存款余额调节表中反映，但由于当时人手较少未能对此进行专项核查。
（5）公司财务专用章和法人章统一由行政人员李某保管，陈某利用李某疏于管理的机会，盗取印章开具现金支票。
5.E公司为集团外部M公司的银行贷款提供担保，共计1亿元。因M公司到期无力偿还银行贷款，贷款银行向法院起诉。根据法院的终审判决，E公司要在2019年12月31日前承担M公司借款本金的还款连带责任，并承担相应的利息。根据E公司的公告，贷款银行某市分行已自行将E公司在其第一支行、第二支行的存款合计1035 万元划转，用于抵充贷款本金。据了解，从E公司目前的财务状况看，并无能力替M 公司偿还全部1亿元贷款。
二、要求
（一）根据“资料1”，请分析A公司董事会和审计委员会在人员组成及工作开展过程中存在的缺陷和问题。
（二）根据“资料2”，请判断B公司管理层的见解是否恰当。
（三）根据“资料3”，请分析C公司对外委托加工交易过程中存在的风险，并提出改进建议。
（四）根据“资料4”，请指出D公司在内部控制方面存在的主要问题。
（五）根据“资料5”，请简述开展担保业务过程中要考虑哪些主要风险，可采取哪些控制风险的措施。
【参考答案】
（一）请分析A公司董事会和审计委员会在人员组成及工作中存在的缺陷和问题：
1.根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等文件规定，A 公司审计委员会组成的缺陷：
（1）审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务，所以赵某不应该成为A公司审计委员会委员，这违反了审计委员会的独立性原则。
（2）作为卫生管理部门退休医学专家，张某缺乏相关的专业知识和商业经验，不具备担任审计委员会委员的专业胜任能力。
2. 审计委员会日常工作存在的问题：
（1）审计委员会每年应至少召开4次会议，并于审计周期的主要日期举行。A公司审计委员会一年只召开2次会议，次数太少。
（2）审计委员会在与内部审计人员见面讨论审计相关事项时，管理层不应在场。A公司总经理参与审计委员会和内部审计人员会谈，损害了审计委员会的独立性，影响了工作质量。
（3）董事会以损害审计的独立性为由否决了审计委员会提案的做法错误。外部审计人员的独立性是指他们在为公司提供审计服务的同时，没有向公司提供其他可能影响其独立性的非审计服务，提供纳税申报服务，其结果不对财务报表产生直接影响，通常不会对外部审计人员的独立性产生不利影响。
（二）请判断B公司管理层的见解是否恰当：
B公司管理层的见解不恰当。
理由：战略是站在企业整体的角度对企业长远发展的规划，而预算则是提供了一个短期目标。因此，二者相比较而言，应该是先有战略，后有预算。
（三）请分析C公司对外委托加工交易过程存在的风险，并提出改进建议：
1.生产部经理一人控制委托加工交易的全过程，没有进行不相容职责分离控制，可能存在以下舞弊风险：
（1）生产部经理可能会利用委托价格、委托数量、退货索赔等环节的内部控制漏洞，获取不正当的利益，甚至在有些情况下为获取不当利益，在本公司生产能力允许的情况下，将生产订单对外委托，从而浪费本公司生产能力。
（2）生产部经理通过控制外协加工的数量、价格，甚至通过虚假的委托业务套取资金、贪污侵吞公司财产。
2.公司应在以下环节进行改进：
（1）所有委托外协事项应由独立于生产部的部门和人员决定。
（2）委托事项应报财务部门备案。
（3）收回委托加工商品应经过独立的检验部门检验。
（4）总经理审批支付委托加工费用前，应将发票、检验单、入库单一同报财务部门审核，财务部门应将上述资料与备案的委托资料进行核对。
（5）发生退货时应及时报财务部门和委托部门备案，以便及时向委托加工单位索赔。
（四）请指出D公司在内部控制方面存在的主要问题：
1.没有加强对销售取得款项的控制。按照规定，单位应将销售收入及时入账，不得账外设账，不得擅自坐支现金。销售人员应当避免接触现款。而本案的陈某多次从加油站的油款中直接拿取现金用于赌博，严重违反了内部控制制度。
2.缺乏严格的监督检查制度。根据规定，单位应当建立对销售与收款内部控制的检查制度，明确监督检查机构或人员的职责权限，定期或不定期地对销售与收款业务内部控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行进行检查。本案中，在陈某任站长期间，内部的监督检查机制流于形式。
3.没有将不相容的职责相互分离。出纳员兼与银行对账，为陈某提供了在编制银行存款余额调节表时擅自隐匿13笔收支业务的机会；财务印鉴与行政印鉴合并使用并由行政人员掌管，出纳员在加盖印鉴时未能得到有力的监控；对账单由出纳员从银行取得，提供了伪造对账单的可能。且在本案中，由于人手较少未能对此进行专项核查。
4.业务人员缺乏应有的专业素质和职业道德。单位应当配备合格的人员办理销售与收款、出纳、对账等业务。对业务人员应该进行定期考核、培训，并应实现轮岗制度，不断提升他们的业务素质和职业道德修养。
（五）请简述办理担保业务应关注哪些风险，并采取哪些控制风险措施：
1.应关注的风险：
（1）对担保申请人的资信状况调查不深入，审批不严或越权审批，可能导致企业担保决策失误或遭受欺诈。
（2）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，应对措施不当，可能导致企业承担法律责任。
（3）担保过程中存在舞弊行为，可能导致经办审批等相关人员涉案或企业利益受损。
2.可采取以下措施：
（1）适当的职责分离。企业应当对担保业务建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容职责相互分离、制约和监督。
（2）担保决策应按规定程序和权限进行。
①对担保申请人进行资信调查和风险评估，评估结果应出具书面报告。
②建立担保授权和审批制度，规定担保业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，在授权范围内进行审批，不得超越权限审批。重大担保业务或对外提供担保，应当报经董事会或类似权力机构批准，必要时按规定报国资监管部门审批。
③采取合法有效的措施加强对子公司担保业务的统一监控。企业内设机构未经授权不得办理担保业务。
④被担保人要求变更担保事项的，应重新履行调查评估与审批程序。
（3）根据审核批准的担保业务订立担保合同，并建立担保事项台账。
（4）加强对担保合同的日常管理，定期监测被担保人的经营情况和财务状况，对被担保人进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等情况，确保担保合同有效履行。担保合同履行过程中，如果被担保人出现异常情况，应当及时报告，妥善处理。
（5）充分的凭证与记录。根据制定的担保业务流程，明确担保业务的评估审批、执行等环节的内部控制要求，并设置相应的记录与凭证，如实记载各环节的内部控制要求以及各环节业务的开展情况，确保担保业务全过程得到有效控制。
（6）建立反担保措施，并加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
（7）建立担保业务责任追究制度，对在担保中出现重大决策失误、未履行集体审批程序或不按规定管理担保业务的部门及人员，严格追究相应的责任。
（8）担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
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